Ordentliche Hauptversammlung 2010

Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440

ISIN: DE0005224406

 

 

Ordentliche Hauptfversammlung 2010 


 

Dienstag, den 17. August 2010, 10:00 Uhr,

im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin

 

 


 

Tagesordnung (Kurzfassung)

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlageberichts und Berichts über die Lage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und dem Bericht des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft über das Geschäftsjahr 2009
     
  2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
     
  3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
     
  4. Wahlen zum Aufsichtsrat
     
  5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts 2010 gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG
     
  6. Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung
     
  7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, und der DETEC Software GmbH, Rüsselsheim

Die vollständige Tagesordnung mit den Vorschlägen der Verwaltung zur Beschlussfassung sowie den vollständigen Teilnahmebedingungen haben wir im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. Juli 2010 veröffentlicht. Der vollständige Text der Einladung einschließlich der Unterlagen und Berichte zu TOP 1 und 7 sowie die vollständigen Teilnahmebedingungen sind kostenfrei bei der Zahl- und Anmeldestelle COMMERZBANK AG sowie bei der Gesellschaft erhältlich. Die genannten Unterlagen stehen auch im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Einsichtnahme sowie zum Download bereit.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date): Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens 10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, c/o Commerzbank AG, GS-MO 2.5.1 AGM, D-60261 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) 69 / 136 – 26351, E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com. Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts, z.B. des depotführenden Instituts, zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den 27. Juli 2010, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Nachweisstichtag (Record Date)), und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung: Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt; dieses ist außerdem im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Ordentliche Hauptversammlung 2010, Abteilung Investor Relations, Alt-Moabit 90d, D-10559 Berlin, Telefax: +49 (0)30/726 118 881, Per E-Mail an: ir@betasystems.com. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung zu dem in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag der Verwaltung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem integrierten Vollmachts-/Weisungsformular ausgefüllt als eingescannte Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mail-Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2010 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Hauptversammlung 2010, Abteilung Investor Relations, Alt-Moabit 90d, D-10559 Berlin, Telefax: +49 (0)30/726 118 881, Per E-Mail: ir@betasystems.com. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG: Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, dies entspricht 384.616 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens 17. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Adresse zugehen: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Hauptversammlung 2010, Vorstand, Alt-Moabit 90d, D-10559 Berlin. Die Antragsteller haben glaubhaft zu machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG: Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Hauptversammlung 2010, Abteilung Investor Relations, Alt-Moabit 90d, D-10559 Berlin, Telefax: +49 (0)30/726 118 881, Per E-Mail: ir@betasystems.com. Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens 2. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG: Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Montag, den 2. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Hauptversammlung 2010, Abteilung Investor Relations, Alt-Moabit 90d, D-10559 Berlin, Telefax: +49 (0)30/726 118 881, Per E-Mail: ir@betasystems.com. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte: Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft € 17.275.588,20  beträgt und eingeteilt ist in 13.288.914 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 120.610 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.168.304.


Berlin, im Juli 2010
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand